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                                                                    4月25日,距*ST北生(600556,广西北生药业股份有限公司)实际控制人何玉良逝世5周年差3天的日子,*ST北生重组方案,以2%的微弱优势,异常惊险地通过了临时股东大会的表决。

                                                                    由此,来自浙江舟山的海运企业德勤集团股份有限公司(以下简称“德勤集团”),走完了借

                                                                  相关公司股票走势

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                                                                    2011年2月,因涉PE腐败等原因,德勤集团IPO被否。半年后,相关敏感股东溢价退出,退股原因至今不明,其后德勤集团谋求二次上会。因IPO暂停,2012年年底,德勤集团火线选择*ST北生,寻求借壳上市。

                                                                    但德勤集团的借壳之路注定不会平坦。

                                                                    2012年,国内海运业上市公司几乎全线亏损,仅四大航运央企就巨亏122.8亿元,德勤集团亦出现裁员及拖欠工资的情况,但公司公布的业绩,却一片大好,营业收入及净利润连续5年高速增长。德勤集团此番图景,究竟是一枝独秀还是虚构业绩?

                                                                    在通过股东大会的表决后,德勤集团能否借壳成功,还待中国证监会最终裁决。

                                                                    重组*ST北生涌金系从中斡旋

                                                                    提起德勤集团上市,不得不先说*ST北生。过去几年,郡原地产、尖山光电、罗益生物均尝试借壳*ST北生上市,但无一成功。

                                                                    2001年8月,*ST北生在上交所挂牌上市,成为广西北海第三家上市公司,当时号称“中国血液第一股”。公司实际控制人,为来自“建筑之乡”浙江东阳的何玉良。

                                                                    上世纪90年代初,何玉良到广西北海做房地产开发,初始身份为北生集团前身、浙江广厦北海分公司总经理。浙江广厦(600052)是发家于东阳的上市公司,1997年上市,浙江广厦实际控制人楼忠福,亦为浙江东阳人,比何玉良年长一岁。

                                                                    北生药业上市时,北生集团以22.23%的持股,成为其第一大股东,位列前十大股东之列的广西北海东珠实业有限责任公司、北海京顺贸易有限公司、北海市安峰贸易有限公司、北海腾辉贸易有限公司,亦为何玉良的影子公司。

                                                                    何玉良以脾气暴躁、出手大方、善于结交政府官员著称于北海商界,在*ST北生上市前,何就曾担任北部湾城市信用社董事长和北海信用联社理事长,在金融圈长袖善舞。

                                                                    2006年,何玉良以8.5亿资产登上胡润百富榜,成为当年的广西首富。不过,头顶广西首富光环的何玉良,此时已病入膏肓。

                                                                    2008年4月28日,身患肺癌的何玉良在北京去世,享年53岁。巧合的是,就在次日,涌金系掌门人魏东在北京跳楼自杀。富于戏剧性的是,*ST北生其后的重组,跟涌金系紧密联系在了一起。

                                                                    何玉良去世时,北生药业已是一个资金链濒临断裂的烂摊子。何的去世,直接导致*ST北生债务危机爆发,公司不久即步入破产重整程序。何玉良的女儿何京云当时正在英国留学,被迫临危受命,出任*ST北生董事长,时年只有25岁。

                                                                    2009年5月,*ST北生股票被暂停上市,随后便开始漫长的重组之路。

                                                                    *ST北生的第一个重组方,是来自杭州的浙江郡原地产股份有限公司。郡原地产是一家中等规模的地产公司,拥有涌金系的背景,公司董事长许广跃与魏东长期交游紧密。目前,魏东妻子陈金霞持有郡原地产8.03%股份,为公司第三大股东。

                                                                    因赶上严厉的房地产调控,郡原地产借壳*ST北生最终功败垂成。但郡原地产已将*ST北生处理成一个净壳,并全面控制了公司的管理层,除何京云一人身兼董事长、董秘职位外,公司的董事、监事、高管,几乎都由郡原地产的人士担任。

                                                                    郡原地产借壳失利后,2012年,来自浙江海宁的尖山光电、来自江苏无锡的罗益生物先后参与重组,但均未能成功。为避免*ST北生连续亏损退市,当年年底,郡原地产将旗下杭州郡原物业服务有限公司无偿赠予*ST北生,*ST北生由此变身为一家主营物业服务的公司。

                                                                    在涌金系的斡旋下,2012年年底,德勤集团火线成为*ST北生的重组方。德勤集团与涌金系多有交集,公司2011年IPO时,保荐人即是涌金系控制的国金证券。而德勤集团借壳*ST北生,独立财务顾问依然是国金证券。

                                                                    2013年1月,德勤集团借壳*ST北生方案公布,但在2月4日的临时股东大会上被否决。此后,*ST北生调整了方案,增发价格由2.6元/股上调到3元/股,并在4月25日的临时股东大会上涉险过关。

                                                                    不过资本市场并不看好这次借壳。而反对德勤集团借壳方案的中小股东认为,在两次临时股东大会投票中,*ST北生控股股东广西北生集团有限责任公司没有回避,同时将其所持股份纳入社会公众股计算,他们要求证监会拒绝受理德勤集团重组方案。针对这一问题,*ST北生证券事务代表对时代周报记者称,“这个问题回答不了你”。

                                                                    首次IPO被否四大股东突退股

                                                                    虽然中小股东的投诉还在继续,但对借壳方德勤集团来说,重组方案获*ST北生股东大会通过,毕竟是一大关键性的成果。

                                                                    “德勤集团借壳*ST北生,融合了涌金系、新湖系、光大、广厦等一众资本大佬的利益,甚至还有媒体的PE参与其中。不管中小股东如何反对,这些利益方,都会各凭己力,确保德勤集团借壳成功。”一位了解背后利益格局的资本圈人士如是对时代周报记者表示。

                                                                    德勤集团成立于2003年5月,主营沿海及内河干散货运输业务,其中又以煤炭运输为主。公司实际控制人为任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松,5人分别持有德勤集团12.0234%股权,合计持有60.117%股权。

                                                                    德勤集团是典型的家族控股企业,其中武华强、武国富与武国宏系堂兄弟关系,江苏省高淳县古柏镇武家嘴村人。这是长江边的一个村子,村里人大都从事水运工作。德勤集团董事长、总经理任马力的母亲,亦是武家嘴村人,任马力系武氏三兄弟的表哥,又是魏建松的表姐夫。

                                                                    2007年12月,德勤集团第一次引入外部股东,王元媛、张金伯等自然人以2.4元每出资额的价格入股。2008年3月,李萍、浙江坤元投资管理有限公司等PE以4.453元每出资额的价格投入1.65亿元入股。其中李萍出资8000万元,浙江坤元出资4000万元。李萍系新湖控股董事长黄伟的夫人,新湖系就此入股德勤集团,成为位列武氏家族之后的第二大实际股东,李萍出任公司董事。

                                                                    2008年6月,自然人冯启明单独以4.453元/股的出资价,出资222.7万元,成为德勤集团股东。9月,德勤集团变更为股份公司,正式开始上市之路。

                                                                    令德勤集团意想不到的是,正是这几次增资和股权转让,为3年后德勤集团上市夭折埋下了伏笔。2011年2月21日,德勤集团IPO上市申请被中国证监会发审委否决(详见时代周报2011年4月8日《德勤上市PE“腐败门”调查锦天城律师章晓洪遭牵连》),其中一个重要原因即是PE腐败。

                                                                    在IPO被否半年后的2011年9月,浙江坤元、冯启明、王元媛、张金伯四方股东,以8.25元/股的价格,将所持股份全部转让给武氏家族。其中王元媛、张金伯溢价近3倍,浙江坤元、冯启明溢价近1倍。

                                                                    公开材料显示,“王元媛为上海商学院教师”,“张金伯于2004年退休,浙江平湖人”,“冯启明于2006年退休,退休前系上海市金山拉链厂副厂长”。这三人是否与浙江坤元一样系“问题股东”,为何突然退股,原因至今不明。

                                                                    2011年12月,亦即浙江坤元等股东退出3个月后,包括光大金控创业投资有限公司在内的9家PE,斥资4亿余元,蜂拥进入德勤集团。此时,每股价格已涨至11.53元,比3月前暴增40%。其中,中国光大(集团)总公司旗下的光大金控出资1.153亿元;德同资本旗下杭州德同、广州德同、成都德同联合出资1亿元;成都商报社旗下的北京博瑞盛德创业投资有限公司出资4612万元;其余几家PE,分别来自上海、天津、苏州、宁波等地。

                                                                    净利近2亿靓丽业绩疑虚构

                                                                    摆脱了纠缠多年的“PE腐败”问题,又得到光大金控等新PE的支持,德勤集团的上市之路重现光明。但另一问题随之而来,德勤集团年年暴增的利润,是否涉及虚构?

                                                                    2011年9月,证监会曾披露德勤集团当年IPO被否的原因,除本报曾独家报道的PE腐败外,还包括财务疑似造假问题,即“报告期内,公司毛利率高于行业平均水平,且与行业毛利率变动趋势不一致,公司未就上述事项作出充分合理的解释”。

                                                                    时代周报记者发现,在德勤集团借壳*ST北生的关键文件《ST北生:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中,德勤集团并未对证监会的这一质疑给出解释。相反,在2008—2010年业绩远高于同行的基础上,在过去的2011年、2012年两年,德勤集团的业绩又有了远高于同行的高速增长。

                                                                    上述《报告书》显示:2009-2012年,德勤集团营业收入分别为9.4亿元、12.89亿元、18.35亿元和22.96亿元,年平均增长率高达48%。而这样的高增长,却建立在行业不景气的背景之下。受全球经济低迷影响,2012年,国内海运上市公司,几乎全线亏损。如A股“亏损王”*ST远洋,2012年巨亏95.6亿元,今年一季度又亏损19.88亿元。

                                                                    与德勤集团主营业务类似的宁波海运,2012年亏损1.2亿元,且今年一季度续亏。但德勤集团2012年的“净利润”,依然高达1.83亿元,让航运业人士颇感吃惊。

                                                                    面对质疑,德勤集团提供给时代周报记者的一份名为《2012年为什么德勤能够盈利》的资料,将其归结为“经营模式的科学设计,增强了市场抗风险能力”、“市场定位准确、实行差异化竞争”、“定价方式灵活”、“积极开展回程货运输,提高船舶载货周转率”、“公司实行精细化管理,降低船舶营运成本”5个原因,并予以详细解读。

                                                                    不过有业内人士认为,德勤集团比一些国有海运公司机制灵活,业绩相对理想有其合理性,但在全行业亏损之时,其能创造近2亿元的净利率,可能性不大,不排除业绩注水的可能。而按在*ST北生重组方案中的承诺,德勤集团2013年、2014年及2015年三个年度合并报表净利润分别不低于2.47亿元、2.77亿元及3.06亿元,如果经济未有大的起色,要完成这一指标显然困难重重。

                                                                    事实上,德勤集团的财务确乎已经吃紧。有公司船员告诉时代周报记者,去年,德勤集团有不少船员被裁员;并且从去年年底开始,在职船员拖欠工资情况严重,如12月份的工资拖到今年4月才发,今年1月份的工资,直到5月中旬才发放。

                                                                    对裁员问题,德勤集团董秘梁卉表示,截至2013年5月,德勤船员共415人(其中德勤自有船员185人、接受劳务派遣人员230人)。随着公司自有船员队伍以及学生船员队伍的培养,“公司将过去外聘的船员(与劳务公司合作)数量逐步减少,并不是裁员”。德勤集团的靓丽业绩是否存在造假,尚待相关部门核查。一个显见的事实是,公司公开的净利润,已经开始下降。

                                                                    2012年,德勤集团营业收入比2011年增加25%,但营业利润却暴降36%,利润率大幅降低,净资产收益率亦由2011年的16.73%下降到2012年的10.28%。

                                                                    有业内人士判断,在可以预见的时期,德勤集团业绩持续下降毫无悬念,出现亏损亦极有可能。如果不能尽快借壳*ST北生,其上市之路或将遥不可及。来源时代周报)